谈“商”色变，遇“商”则躲，商誉看不见，摸不着，作为一项资产，一直以来不怎么受欢迎，甚至很多相对专业的投资者也会刻意回避拥有大额商誉的标的公司，大家害怕它，躲着它，更多的是看不懂它，感觉就像安了一颗雷一样，说不准哪天就会爆炸一样。
迪安诊断，作为分子诊断的明星企业，近几年的跑马圈地，使公司的规模渠道极具扩张，但与此同时也导致公司的商誉资产快速放大，由2015年末的2.6亿元增加到2017年末的15.7亿元，两年时间增长了13亿元，商誉资产占资产总额的比重达到21%，处于仅次于应收账款的第二位，其重要性不言而喻。那我们就从简单的财务常识角度入手，来聊一聊迪安诊断的这些商誉吧。
核心观点：基于现有资料，我们推断迪安诊断存在未计提减值损失的风险商誉4.71亿元，占公司账面商誉总额的28%。
检查范围：我们采用大额选样和特殊标的单独选样两种方法共选取核查样本金额15.4亿元，占商誉资产总额的98%。
* 从收购标的当年业绩表现来看，存在风险商誉6321万元，其中已计提商誉减值损失672万元，剩余5648万元风险商誉未计提减值准备；
通过检查公司收购日至报告日收购标的的经营状况，来推断公司是否存在商誉减值，我们发现近三年收购标的中存在8家标的收购后当年度处于亏损状态，其中部分标的收购当年没有任何收入，很难想象一个处于亏损甚至没有任何收入的资产标的商誉溢价是什么产生的。在这8家标的中，公司已经全额计提商誉减值损失的标的2家（北京迪安开元、上海耀尚飞生物）合计金额672万元，未计提的6家标的商誉合计5648万元。
列式如下：
标的名称购买日购买日至期末被购买方的收入（万元）购买日至期末被购买方的净利润（万元）商誉（万元)备注杭州凯莱谱精准医疗检测技术有限公司2017年3月7日 18.87 -420.68 1,323.52 未计提宁夏迪安乐嘉医学检验中心(有限公司)2016年8月25日 0 -91.32 461.60 未计提菏泽迪安百灵医学检验有限公司2016年6月17日 0 -95.40 376.11 未计提北京迪安开元科技有限公司2016年11月1日 0 -73.78 345.32已全部计提绍兴迪安华因生物科技有限公司2016年4月27日 77.73 -109.54 2,468.57 未计提山西迪安医学检验中心有限公司2015年1月4日 1,871.43 -190.27 528.99 未计提浙江迪安美生健康管理有限公司2015年9月7日 425.22 -148.40 489.82 未计提上海耀尚飞生物制品冷链物流有限公司2015年12月22日00 327.20已全部计提合计 6,321.12 其中已计提减值小计 6,72.52 未计提减值小计 5,648.6
* 大额商誉单独检查：
我们选择对商誉4000万元以上的标的，单独分析检查，共9家标的，样本商誉合计14.78亿元，占商誉总额的88%，发现存在重大减值风险商誉的标的2个（新疆元鼎、北京联合执信），风险商誉合计4.15亿元，占样本商誉的28%。
大额商誉样本总体情况概要如下：
编号公司名称原商誉（万元）已计提减值（万元）现商誉（万元） 核查结果1新疆元鼎医疗器械有限公司 28,074.87 3,431.48 24,643.38 标的业绩表现异常，存在重大减值风险2北京联合执信医疗科技有限公司 16,828.41 16,828.41 标的业绩表现异常，存在重大减值风险3杭州德格医疗设备有限公司 26,271.59 26,271.59 减值风险相对较小4江西迪安华星医学检验所有限公司 23,101.32 23,101.32 减值风险相对较小5内蒙古丰信医疗科技有限责任公司 21,631.52 21,631.52 减值风险相对较小6深圳市一通医疗器械有限公司 10,155.02 10,155.02信息量过少，无法判断7云南盛时迪安生物科技有限公司 11,310.12 11,310.12减值风险相对较小8陕西凯弘达医疗设备有限公司 9,126.68 9,126.68减值风险相对较小9金华市福瑞达科技有限公司 4,742.43 4,742.43减值风险相对较小 合计： 151,241.97 3,431.48147,810.48 其中风险商誉合计： 41,471.79
1、新疆元鼎医疗器械有限公司
结论：业绩表现异常，商誉存在重大减值风险；
基本情况：
标的公司（万元）购买日股权取得成本股权取得比例商誉（截至2017年12月31日）新疆元鼎医疗器械有限公司2016年3月11日35,190.0051.00% 28,074.87
论据（1）：2017年度实际业绩不达对赌约定，收入利润均降低，未来业绩不确定性较大；
摘要2016年度（万元）2017年度（万元）变动幅度对赌利润 8,000.00 10,000.00 实际利润 8,002.69 7,835.18-2.09%实际收入 38,061.46 32,809.37-13.80%实际完成比例100%78%
论据（2）：收购时业绩较异常，高额盈利并未转化成实际现金收益，2014年度净现比40%，2015年度经营性现金流竟为负数，经营所赚的资产全部转移至应收账款和存货，并未收到真正的现金资产。
摘要2015年11月30日2014年12月31日货币资金 611.74 395.18应收账款 17,627.61 12,254.98存货 2,339.94 1,225.81经营性现金流净额 -1,963.37 1,992.30净利润 5,990.45 4,865.90净现比-32.77%40.94%
论据（3）：2017年度在公司收入增长为负数的情况下（减少扩张），经营性现金流竟为负数，说明应收账款和存货在收入降低的情况下，还在持续扩张，应收及存货的质量十分堪忧，后期可能会发生较大坏账损失，经营性现金流金额列式如下：
摘要（万元）2017年度2016年度经营活动现金流净额-3,288.58-2,537.79
论据（4）：公司已计提部分商誉减值，说明减值事项已经认定，但相较与业绩表现，减值计提过于保守，后续存在持续恶化的可能性。
摘要商誉金额（万元）初始商誉 28,074.87已计提减值准备 3,431.48剩余风险商誉： 24,643.38
2、北京联合执信医疗科技有限公司
观点：业绩表现异常，商誉存在重大减值风险；
基本情况：
标的公司（万元）购买日股权取得成本股权取得比例商誉（截至2017年12月31日）北京联合执信医疗科技有限公司2015年9月9日2640055% 16,828.41
论据：收入降低21%，但是利润却增加了23%，净利率发生大额变动？还是2017年度具有大额非经营性损益，导致净利润变动和收入变动出现较大反差；2017年度，收入规模降低，但经营性现金流净额却为负数，违背了正常经营企业的商业常识；再结合公司净利润刚好达标对赌约定，让人产生无限遐想。
摘要2016年度（万元）2017年度（万元）2018年度（万元）变动幅度对赌利润 5,408.00 7,030.00 5,486.00- 实际利润 5,957.33 7,347.07- 23.33%实际收入 88,674.12 70,039.06- -21.02%经营性现金流净额 1,355.81 -1,051.19- -177.53%实际完成比例1105%-
3、杭州德格医疗设备有限公司
观点：预先接触了一年，逐步收购，从决策常识角度来推断，商誉减值风险相对较小；
基本情况：
标的公司（万元）购买日股权取得成本股权取得比例商誉（截至2017年12月31日）杭州德格医疗设备有限公司2016年12月14日31,610.00100.00% 26,271.59
论据：2015年12月4日签署战略合作协议，2016年11月18日签订收购协议，收购前预先接触了一年，从决策常识角度来推断，标的应该还不错，不然也不会继续进行收购，据此我们推断商誉减值风险较小。
4、 江西迪安华星医学检验所有限公司
观点：预先接触一年，逐步收购，增加收购比例，从决策常识角度来推断，商誉减值风险相对较小；
基本情况：
标的公司（万元）购买日股权取得成本股权取得比例商誉（截至2017年12月31日）江西迪安华星医学检验所有限公司2016年11月14日25,500.00100.00% 23,101.32
论据：2016年5月4日，浙江迪安以管理服务的形式接手江西华星，江西华星的全部利润作为管理服务费，按季度支付给浙江迪安。2016年5月4日签订的是收购55%的股权协议，2016年11月9月变更协议收购股权100%。预先接触管理了1年义务，逐步收购，增加收购比例，从决策常识角度来推断，商誉减值风险相对较小。
5、内蒙古丰信医疗科技有限责任公司
观点：2016年度、2017年度实际业绩远超对赌约定，盈利能力比较强，商誉减值风险较小。
基本情况：
标的公司（万元）购买日股权取得成本股权取得比例商誉（截至2017年12月31日）内蒙古丰信医疗科技有限责任公司2016年6月8日25,350.0065.00% 21,631.52
论据： 2016年度超额完成对赌业绩20%，2017年度超额完成37%，2017年度收入增长35.8%，利润增长46.95%，相对比较优异，据此我们推断标的商誉减值风险较小。
指标2016年度（万元）2017年度（万元）2018年度（万元）变动幅度对赌利润 3,500.00 4,500.00 5,486.00 实际利润 4,198.23 6,169.15 46.95%实际收入 22,652.91 30,762.07 35.80%实际完成比例1207%
6、深圳市一通医疗器械有限公司
观点：资料有限，无法判断。
基本情况：
标的公司（万元）购买日股权取得成本（万元）股权取得比例商誉（截至2017年12月31日）深圳市一通医疗器械有限公司2017年3月2日12,330.0060.00% 10,155.02
论据：收购协议中只对2016年业绩进行了对赌约定，约定2016年度净利润不低于1900万元，净资产不低于3264万元，和公司收购时披露的资产业绩状况相符。业绩承诺形同虚设，不知为何没有保持之前收购的一惯性，对三年的净利润进行对赌，信息量过少无法判断商誉是否存在减值风险。
7、云南盛时迪安生物科技有限公司
观点：基于2016年业绩远超对赌约定业绩，盈利能力相对较强，我们推断商誉减值风险相对较低；
基本情况：
标的公司（万元）购买日股权取得成本股权取得比例商誉（截至2017年12月31日）云南盛时迪安生物科技有限公司2016年03月1015,300.0051% 11,310.12
论据：标的公司2016年1月净利润219万元，3月至12月净利润2724万元，合计2943万元，在不包含2月业绩的情况下，业绩远超对赌约定的2600万元；据此，我们推定标的商誉减值风险相对较小。
8、陕西凯弘达医疗设备有限公司
观点：基于2016年业绩远超对赌约定业绩，盈利能力相对较强，商誉减值风险相对较低；
基本情况：
标的公司（万元）购买日股权取得成本股权取得比例商誉（截至2017年12月31日）陕西凯弘达医疗设备有限公司2016年7月14日 15,000.0060% 9,126.68
论据：标的公司2016年7月4日至2016年12月31日净利润1782万元，2016年1-5月净利润824.8万元，在不计算6月盈利情况下，2016年盈利2606万元，远超对赌约定的2300万元，据此，我们推定标的公司盈利能力相对较强，商誉资产减值风险较低。
9、金华市福瑞达科技有限公司
观点：2015年10个月的业绩达到约定对赌业绩，盈利能力相对较强，商誉减值风险相对较低；
基本情况：
标的公司（万元）购买日股权取得成本股权取得比例商誉（截至2017年12月31日）金华市福瑞达科技有限公司2015年11月13日5,300.0055.79% 4,742.43
论据：标的公司2015年度11-12月净利润453万元，2015年1-8月净利润962万元，在不计算9-10月份业绩的情况下，2015年度净利润1415万元，超过对赌业绩1400万元，据此我们推断标的公司盈利能力相对较强，商誉减值风险相对较低。
作者/涑水 阿甘社区作者 对财务分析，尽调等领域具有深入研究。
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